并购流程(并购准备阶段的程序)

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历史上最完整的企业并购和运营流程(含流程图)

并购的准备阶段

在M&A的准备阶段,M&A公司确立M&A战略后,应尽快组建M&A团队。一般来说,M&A团队包括两个人:M&A公司的内部员工和雇佣的专业人员,至少包括律师、会计师和

在并购准备阶段,对目标公司进行尽职调查非常重要。尽职调查可以分为两类:并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。

并购的外部法律环境。尽职调查必须首先确保并购的合法性。直接规定并购的法律法规散见于各种法律文件中。因此,M&A律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般法,还要熟悉涉及股份有限公司、国有资产和涉外因素的并购重组的专门法律法规。(有关这些法律法规的名称,请参考本文中的注释。)除了直接规定并购的法律法规之外,还要考察反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税收政策等方面的法律法规。调研中还要特别注意地方政府和部门对企业的特殊政策。

目标公司的基本信息。重大M&A交易应对目标公司进行全面和详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人员状况等都是必须要调查的基本事项。

并购的实施阶段

M&A的实施阶段包括三个环节:M&A谈判、M&A合同签订和M&A合同履行。

并购谈判

M&A谈判的焦点是M&A的价格和条件,包括:M&A的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、M&A之后的人员安排、税收负担等。双方经协商就重大方面达成一致后,一般会签署一份《并购意向书》(或《备忘录》)。

签订并购合同

M&A协议应规定所有M&A条件和双方的代表权保证。M&A协议的谈判是一个漫长的过程。通常,收购方的律师在基础,谈判会上提出一套协议草案,然后双方的律师在基础反复谈判和修改,最后敲定协议。

履行并购合同

M&A合同的履行是指M&A合同双方按照合同约定履行各自义务的行为,包括合同生效、产权交付和支付尾款。谨慎的M&A协议的履行期一般分为三个阶段:合同生效后,买方支付一定比例的对价;出卖人在约定期限内交付并转让资产或股权,然后买受人支付一定比例的对价;一般来说,买方会要求在交货后的一定期限内支付最后一笔款项,只有在支付最后一笔款项后,M&A合同才能真正履行。

并购整合阶段

M&A的整合阶段主要包括金融整合、人力资源整合、资产整合和企业文化整合。主要法律事务包括:

1.目标公司遗留重大合同的处理;

2.目标公司正在进行的诉讼、仲裁、调解和谈判;

3.整顿目标公司内部治理结构(包括目标公司董事会议程、会议纪要与关联公司法律关系的协调等。);

4.依法重新安置目标公司原有员工。

M&A是商业资产的高风险运营地。适当的经营可以大大提高提升的资产质量和提高企业的竞争力,带来经济效益。操作不当会让当事人陷入泥潭,难以自拔。

因此,在公司决定采用M&A战略进行扩张之前,必须经过审慎的判断和严格的论证;在M&A行动的过程中,我们

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